Pochi momenti della vita di un’Azienda sono impegnativi come le operazioni straordinarie, dati i moltissimi aspetti critici da affrontare con grande rapidità e competenza multidisciplinare. 

Lo Studio   Lozza, Biffi & Partners fornisce un supporto essenziale per una valutazione preventiva dell’operazione straordinaria da intraprendere, sia nei casi in cui si tratti di una riorganizzazione o ristrutturazione societaria, sia nei casi di liquidazioni, conferimenti, fusioni, scissioni e tutto quello che concerne le vicende societarie in senso ampio.

Le operazioni straordinarie presentano molti aspetti critici da affrontare con grande rapidità e competenza.  

A tale fine ci occupiamo per i nostri Clienti di:

gestione dei rapporti con gli Istituti Bancari con la predisposizione dossier di presentazione, business plan ecc.;

affiancamento in tutte le fasi di Acquisizione e/o Vendita di Partecipazioni o Aziende, dall’ingaggio del mandato alla Due Diligence, dalla negoziazione del contratto alle attività di Closing e post-closing dell’operazione.

La crescente esigenza da parte del mercato di ricorrere all’M&A come strategia di crescita e per la creazione vantaggi competitivi richiede un continuo aggiornamento dei professionisti dello Studio   che consenta di supportare i Clienti in tutte le operazioni straordinarie.

PERCHÉ RICORRERE ALLE OPERAZIONI STRAORDINARIE?

Queste operazioni si rendono necessarie quando si vuole adattare la forma giuridica dell’impresa alle variate condizioni di mercato o della situazione legislativa. 

Vanno affrontate anche in caso stiano per variare i rapporti di forza tra soci o si stiano per attuare strategie che comprendono nuove alleanze. 

Altre volte, invece, l’impossibilità per un’impresa a conduzione familiare di affrontare le criticità del processo di passaggio generazionale comporta l’esigenza di trovare nuovi imprenditori in grado di evitare conflitti interni che mettano a rischio il naturale proseguimento del business aziendale e garantire apporti finanziari che soddisfi la volontà di tutti gli eredi. 

Lo scopo principale di queste operazioni è, dunque, adeguare, riorganizzare o razionalizzare la struttura dell’Azienda o dei rami d’Azienda.

TIPOLOGIE DI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Esistono svariate operazioni straordinarie che possono interessare la generalità delle società o delle Imprese. 

Nella maggior parte dei casi si tratta di operazioni volontarie e più di rado sono obbligatorie. Si distinguono le operazioni “dirette” come la cessione d’azienda, da quelle “mediate” che avvengono con la cessione delle partecipazioni. Le principali sono:

la trasformazione;

la fusione;

la scissione aziendale o di rami d’azienda. 

la cessione;

la liquidazione.

Operazioni straordinarie: la trasformazione

Lo Studio   Lozza, Biffi & Partners è in grado di assistere con competenza ed efficienza i Clienti che devono affrontare una trasformazione di azienda. 

Lo scopo di questa operazione straordinaria è quello di poter cambiare l’assetto organizzativo dell’Azienda esistente in base alle nuove esigenze, senza estinguerla e crearne una nuova, ottenendo vantaggi fiscali. Con la trasformazione si ottiene un mutamento tra tipi di società “lucrative”. Con la trasformazione omogenea si passa ad esempio da società di persone a società di capitali oppure il contrario, mentre con la trasformazione eterogenea si passa da società di capitali in altri enti o il contrario.

Tipologie di trasformazione societaria

Esistono cinque diverse tipologie di trasformazione societaria:

trasformazione omogenea semplice, quando si passa da una società di persone ad un altro tipo di società di persone (ad esempio da S.n.c. a S.a.s). Oppure quando si passa da una società di capitali ad un altro tipo di società di capitali (ad esempio da S.r.l. a S.p.A.);

trasformazione omogenea progressiva, quando si va da una società di persone ad una società di capitali (ad esempio da S.n.c. a S.r.l.);

trasformazione omogenea regressiva, quando si passa da una società di capitali ad una società di persone (ad esempio da S.r.l. a S.n.c.);

trasformazione eterogenea progressiva, quando si va da una società non commerciale ad una commerciale o lucrativa (ad esempio da associazione a S.r.l.);

trasformazione eterogenea regressiva, quando si passa da una società commerciale o lucrativa ad una non commerciale (ad esempio da S.r.l. ad associazione).

Operazioni straordinarie: la fusione

Lo Studio   Lozza, Biffi & Partners si occupa di gestire queste operazioni per le Aziende clienti. 

Tramite la fusione d’Azienda si uniscono i patrimoni di due società o più ed i soci confluiscono in un’unica organizzazione. Le Aziende che partecipano alla fusione aziendale assumono in tal modo il medesimo soggetto giuridico e proseguono le loro attività inserite in una sola struttura produttiva rafforzata.

Tipologie di fusione

La fusione può essere di due tipi:

fusione propria o propriamente detta o fusione tramite costituzione di una società nuova. Con essa vengono sciolte tutte le società partecipanti alla fusione ed i loro patrimoni confluiscono in una società costituita per lo scopo. I singoli enti vengono estinti dal punto di vista legale e danno vita, insieme, ad una nuova società;

la fusione per incorporazione o per incorporamento è la più diffusa, per via del suo costo fiscale inferiore ed anche perché meno complicata da gestire. Con essa una o più società che cessano di esistere individualmente vengono incorporate da una società già esistente. L’Azienda incorporante prosegue, quindi, la sua attività con dimensioni e capitale sociale

Operazioni straordinarie: la scissione

Il nostro Studio   affianca le società Clienti che devono effettuare una scissione societaria. 

Tramite la scissione il capitale di un’Azienda viene attribuito ad una o più società, anche costituite ex novo. 

La scissione può essere:

proporzionale, quando a tutti i soci della società scissa vengono date azioni di tutte le società beneficiarie;

non proporzionale, quando solo ad alcuni dei soci della società scissa vengono assegnate azioni di una o più società beneficiarie.

Tipologie di scissione

Le scissioni societarie possono essere:

totali se l’intero patrimonio della società viene trasferito a due o più società;

parziali, se solo una parte del patrimonio della società viene trasferito ad una o più società.

Nella scissione totale, ai soci della società scissa vengono attribuite, in sostituzione delle azioni che posseggono, nuove azioni delle società beneficiarie. Questo avviene mediante un rapporto di permuta che valuta i capitali delle società che partecipano all’operazione. La società scissa a seguito della scissione totale smette di esistere.

Nella scissione parziale ai soci della società scissa, in cambio delle azioni che possiedono in origine, vengono attribuite azioni delle società beneficiarie. Questo avviene in base ad un rapporto di permuta che valuta i capitali delle società che partecipano alla scissione. A seguito della scissione di tipo parziale la società scissa resta attiva.

Operazioni straordinarie: il conferimento

Le operazioni straordinarie conosciute come conferimenti non sono regolamentate dal nostro diritto, tranne che per il conferimento di singoli beni. Il conferimento è un’operazione tramite la quale si apportano crediti, denaro o altri beni in natura ad una società, di nuova costituzione o preesistente. Con il conferimento si permuta l’Azienda conferita con una partecipazione nella società che lo riceve. 

Se un’Azienda o un ramo aziendale vengono trasferiti ad un ente giuridicamente differente dall’impresa che conferisce, si parla di conferimento. L’Azienda in questo caso riceve in cambio azioni o quote della società cui ha effettuato il trasferimento. Solitamente la conferente resta attiva come società finanziaria, senza cessare di esistere come nella scissione. Se la società conferitaria deve essere costituita, una parte del capitale sarà rappresentato dall’Azienda conferita e l’altra da apporti in denaro o da altri beni degli altri soci.

Operazioni straordinarie: la cessione d’Azienda

La cessione d’Azienda o di un ramo d’Azienda consiste nel trasferimento del diritto di esercizio di un’Azienda ad altro soggetto economico e/o giuridico. 

Generalmente questa operazione viene effettuata dopo una compravendita, una successione o una donazione e può derivare anche da affitto o da usufrutto. 

La cessione talvolta consiste nel trasferimento di quote societarie o azionarie che permettano l’esercizio all’Azienda.

Il passaggio più delicato ed importante dell’operazione di cessione d’Azienda, che gestiamo con la massima attenzione e competenza per i nostri Clienti, consiste nella determinazione del valore dell’azienda e quindi del corrispettivo.

Operazioni straordinarie: la liquidazione

La liquidazione è un’operazione tramite la quale si concludono i rapporti patrimoniali della società e dei soci. 

La liquidazione di una società consiste nelle operazioni necessarie per:

trasformare in denaro gli elementi attivi del suo capitale,

estinguere i debiti sociali,

ripartire l’eventuale residuo fra i soci.

La liquidazione dell’attivo cambia in moneta corrente valori come: beni immobili, crediti e merce. Le operazioni di cessazione causano l’interruzione definitiva delle attività aziendali, tramite la vendita dei beni, la riscossione dei crediti ed il saldo dei debiti. Alla loro conclusione l’Azienda risulterà estinta.