Sono molte le aree in cui si esplica l’attività di due diligence posta in essere dallo Studio Lozza, Biffi & Partners, prevalentemente come due diligence fiscale e contabile, ma anche in ambito contrattuale e societario. 

L’attività consiste in un’analisi dei dati economici, patrimoniali e finanziari al fine di rendere il Cliente consapevole dei potenziali rischi legati alla decisione di effettuare un investimento rilevante.

Tramite i Partners dello Studio, operiamo in ambito giuslavoristico, reputazionale e portafoglio crediti. Ciascuno di questi settori richiede un’attenta e competente individuazione delle aree di rischio fiscale e di ogni aspetto rilevante ai fini dell’operazione da intraprendere. La corretta interpretazione ed applicazione delle normative vigenti è naturalmente uno degli aspetti di cui ci occupiamo per i nostri Clienti.

COSA SI INTENDE CON L’ESPRESSIONE DUE DILIGENCE

Questa espressione, la cui traduzione letterale in italiano è “dovuta diligenza”, si usa comunemente per indicare l’insieme di operazioni di investigazione ed approfondimento riguardanti le informazioni relative all’oggetto di una trattativa. 

Svolgiamo questa attività allo scopo di collezionare e verificare informazioni di natura patrimoniale, fiscale, gestionale ed economica su un’Azienda. 

Tramite tale indagine valutiamo, per conto dei nostri Clienti, la convenienza ed i rischi di un affare. Questa analisi risulta fondamentale per ogni investitore prima di acquisire un bene per stabilire elementi di fattibilità o criticità in relazione ad operazioni straordinarie. 

All’analisi di natura patrimoniale si affianca la due diligence fiscale, fondamentale per conoscere eventuali elementi di rischio e criticità non evidenziati dal venditore.

Quando occorre la consulenza di un esperto in due diligence?

La trattativa che richiede l’assistenza di un consulente per le operazioni di investigazione può riguardare:

• la contrattazione di termini e condizioni di un accordo,
• la predisposizione di opportuni strumenti di garanzia, indennizzo e risarcimento.

Queste ed altre attività ricorrono nella vita di un’impresa in occasione di operazioni di acquisizione e cessione di Azienda o in sede di emissione di strumenti finanziari.

Varie fasi della due diligence

La due diligence può essere eseguita nel corso di diverse fasi della trattativa, prima, durante o dopo la conclusione dell’affare:

• l’attività di investigazione che precede la stipula del contratto si concentra sui profili salienti della negoziazione. Di norma è avviata dal potenziale acquirente e svolta in contraddittorio e con la partecipazione del venditore. Gli esiti influiscono sulla scelta di concludere l’affare e sulle sue condizioni;
• le verifiche post-stipula e pre-closing vengono effettuate quando un contratto già lega le parti ma non è definitivo. In tal caso l’attività di indagine si occupa di verificare i dati acquisiti e di indirizzare le successive trattative;
• le operazioni di approfondimento post-closing svolte dopo la conclusione del contratto permettono all’acquirente di conoscere a fondo l’asset acquisito. Nella prassi sono diffuse le check-list, ovvero l’elenco documenti, informazioni e dati che il futuro acquirente chiede al venditore di poter consultare.

VERIFICHE E CONTROLLI PER OPERAZIONI STRAORDINARIE

La tax due diligence, ovvero la valutazione e il controllo dello status fiscale dell’Azienda, diventa un’analisi fondamentale per determinare eventuali rischi di passività in caso di operazioni straordinarie. Alcuni esempi sono fusioni, cessioni o acquisizioni. 

L’obiettivo dell’attività è quello di valutare la fattibilità di determinate operazioni, raccogliendo informazioni di natura patrimoniale ed economica dell’Azienda in esame. Si valuteranno in seguito punti di forza e criticità dell’operazione al fine di ridurre al minimo le possibilità che una delle due parti venga danneggiata.

In sintesi, il controllo sullo “status fiscale” dell’Azienda verifica:

• aree di rischio fiscale;
• passività fiscali potenziali non evidenziate dal venditore.

Può essere suddivisa in due fasi:

• La fase ante-operazione: comprende controlli fiscali sui dichiarativi, sui versamenti delle imposte, sui contenziosi in corso e potenziali;
• La fase post-operazione: si effettua dopo che è stata portata a termine l’operazione straordinaria per variazioni sul prezzo negoziato oppure per la valutazione del conseguente stato dell’Azienda.